重要 a16z 向 SEC 献策：合格 DEX 不用注册为交易所

据深潮 TechFlow发布，撰文：David Sverdlov、Miles Jennings、Scott Walker、Aiden Slavin 编译：Chopper，Foresight News 美国证券交易委员会（SEC）持续推进 「Project Crypto」，怀揣宏大目标推动美国资本市场向链上迁移。 今年 4 月，SEC 交易与市场部明确，特定用户界面在满足条件时，可无需注册为经纪交易商即可运营。6 月，SEC 提议废除《全国市场系统监管规则》（Regulation NMS）第 611 条，此举将扫清链上证券市场发展的一大重要障碍。上周，SEC 发布 「创新豁免规则」，将特定交易场所 —— 代币化证券交易平台（TSV），豁免于《证券交易法》中 「交易所」 定义，部分流动性提供商也不再被归入 「交易商」 范畴。这一系列举措表明监管层认识到，区块链技术具备升级金融体系的潜力，链上市场不应被强行套入并不适配的监管框架。 SEC 的上述行动值得高度肯定。但经纪商相关规则的澄清、以及拟废除 611 号规则，仅仅解决了链上市场面临的部分监管不确定性。创新豁免同样是重要的第一步，但它只为证券市场上链提供了一条中介化路径。正如 Peirce 议员在这份豁免相关声明中所言：「本命令并非针对去中心化金融。由自动化软件驱动的真正去中心化系统，并不会催生证券监管所要解决的核心风险。」 我们对此表示认同。 我们建议，作为推进 「Project Crypto」 的下一步，SEC 应当明确：去中心化交易所协议（DEX）以及为用户提供访问入口的应用开发者，在何种情形下可免于遵守《证券交易法》中的交易所注册要求。正因如此，我们与 DeFi 教育基金（DeFi Education Fund）共同提议设立一项安全港规则，豁免相关主体满足交易所注册义务。 该安全港将为开发者提供清晰标准，用以判断 DEX 与 DEX 应用何时无需完成注册，因为它们既不扮演传统交易所的角色，也不会产生交易所监管旨在应对的各类风险。从这个角度来说，本提案将 Peirce 的宏观观点落地到交易所监管领域：当自动化系统不会催生证券监管底层所要防范的核心风险时，市场参与者需要的是监管边界的明确，而非单纯豁免。这一安全港将作为创新豁免的配套补充，把监管清晰度延伸至真正无需许可的系统。 与此同时，a16z 还针对属于传统中介性质的加密资产交易平台（CTP）提交配套提案，建议参照另类交易系统（ATS）的监管模式，设立定制化注册框架，允许加密资产交易平台交易加密资产证券、非证券交易对，以及证券 / 非证券混合交易对。 两份提案共同划定清晰监管红线：符合安全港条件的 DEX 与 DEX 应用将明确无需完成交易所注册，其余平台则拥有一套适配其业务的注册通道。我们也期待参与本次创新豁免的意见征集流程。 问题在哪？ 我们这份经纪商安全港提案的背景同样适用于本次提议。 DEX 应用一般嵌入钱包或部署在网页端，是一套软件，能够让用户和去中心化区块链系统交互，平台不托管资产，也不会代表用户操作。它提供用户界面，帮助用户直接在链上完成交易。这打开了点对点交易的广阔空间：用户可以用稳定币支付、在去中心化交易所购买网络代币，或是开展借贷业务，全程无需依赖任何中介。 DEX 大多是无需许可的智能合约协议，按照预设条件自动执行交易。最常见的自动化做市商（AMM）类型 DEX，允许用户和流动性池交易，不存在中心化运营方。而中心化运营方的管控，恰恰会催生交易所监管想要解决的风险，例如订单撮合中的利益冲突、中心化运营方操纵市场的可能性，以及当中心化主体掌握市场权力时，