重要 USDT 场外交易被冻卡，可能涉及哪些刑事风险？

BiRun 消息，撰文：曼昆很多涉及 USDT、OTC 场外交易和跨境换汇的案件，并不是从「虚拟货币犯罪」这个大词开始的，而是从一张突然被冻结的银行卡开始的。 不少当事人和家属感到不解：只是帮朋友换了几笔 U，赚了一点差价；既没有开交易所，也没有骗别人的钱，为什么会被公安机关以非法经营、掩饰隐瞒犯罪所得，甚至洗钱等罪名调查？ 问题的关键，往往不在于当事人有没有买卖 USDT，而在于整套交易最终完成了什么功能。 客户在境内支付人民币，当事人按照约定将 USDT 转入境外钱包，再由境外合作方把美元、港币或者其他外币交给客户指定的人；或者反过来，境外人员先支付外币，境内人员再将人民币打入指定账户。 表面上看，中间发生的是买 U、转 U、卖 U；但从交易结果看，客户最终完成的，是人民币与境外外币之间的价值转换。 这才是涉 USDT 换汇案件真正需要判断的问题。 一个人偶发处置自己持有的虚拟资产，与长期替他人完成代收代付、跨境兑付和换汇结算，并不是同一件事。刑事风险通常不是从「持有 USDT」开始，而是从当事人开始替别人解决「境内的钱如何到境外」「外币如何变成人民币」的问题开始。 USDT 是怎样被用成换汇工具的？ 传统地下钱庄从事的是人民币和外币之间的非法兑换。进入 USDT 场景后，交易形式发生了变化，但资金兑换的功能可能并没有改变。 一种常见模式，是境内人民币兑换境外外币。 客户先在境内将人民币支付给 U 商或者中介，U 商再将对应数量的 USDT 转入境外钱包，由境外合作人员向客户或者客户指定的人支付美元、港币等外币。 在这一过程中，人民币没有直接汇出境外，境外的美元也没有直接汇入境内，但通过境内人民币支付、链上 USDT 转移以及境外外币交付，客户最终实现了人民币向境外外币的转换。 反向路径同样如此：境外人员收取美元或者其他外币后，将 USDT 转给境内中介，境内中介再向指定账户支付人民币。 银行系统中可能看不到一笔直接发生的跨境汇款，但人民币和外币之间的价值转换，已经通过境内外账户和链上资产完成。 2019 年施行的「两高」《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》明确，倒买倒卖外汇、变相买卖外汇，扰乱金融市场秩序，情节严重的，可以按照非法经营罪定罪处罚。最高人民法院在相关答记者问中进一步指出，以境内外「对敲」方式进行资金跨国境兑付，是变相买卖外汇的典型形态。 因此，涉 USDT 换汇案件里，司法机关不会只看交易名称是不是「买币」「卖币」，而会穿透交易形式，判断当事人是否借助 USDT 实现了人民币和外币之间的跨境兑换。 USDT 本身是不是外汇，并不是这类案件的唯一关键；更重要的是，它是否被用来完成非法换汇和跨境兑付。 买卖 USDT，不当然等于构成刑事犯罪 2026 年 2 月 6 日，中国人民银行等八部门发布银发〔2026〕42 号文，进一步明确比特币、以太币、泰达币等虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，并将境内开展法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币之间兑换、为虚拟货币交易提供信息中介和定价等业务活动，继续纳入严格禁止和依法取缔的范围。 但监管规则对虚拟货币相关业务活动的禁止，并不意味着只要个人持有、转移或者出售过 USDT，就当然构成刑事犯罪。 刑事案件仍然需要具体判断： 当事人是在偶发处置自己的虚拟资产，还是长期面向不特定客户经营兑换业务；客户购买的是 USDT 本身，还是希望获得「人民币变成境外美元」的结果；当事人赚取的是正常市场价差，还是按照兑付金额收取手续费和通道费；交易是否达到刑事追诉所要求的数额和情节。