重要 SEC「创新豁免」：「美股代币化」打开「合规大门」

据深潮 TechFlow发布，撰文：许超，华尔街见闻美国证券交易委员会（SEC）于 9 月 17 日发布一项为期五年、附带严格条件的「创新豁免」，首次为许可制 AMM 模式下的代币化 NMS 股票链上交易提供专项联邦豁免路径，为代币化美股在链上交易划定合规边界。这一举措绕开了国会立法受阻的僵局，被市场解读为代币化证券从离岸向美国本土迁移的关键转折点。 SEC 主席 Paul Atkins 在参议院 9 月 15 日以 49 比 50 未能推进 CLARITY 法案两天后落地这份命令，并明确表态：「无论有没有立法，SEC 都会在现有权力内行动。该命令并非全面放开代币化证券，而是暂时豁免符合条件的代币化证券交易场所被认定为《证券交易法》下的」交易所「，并为特定流动性提供商提供有限的」交易商「定义豁免。 这一政策利好加密原生平台。据摩根士丹利的研究报告，该豁免框架有望扩大 Robinhood（HOOD）、Coinbase（COIN）和 Gemini（GEMI）等加密原生券商的产品线与盈利空间，同时加剧对传统交易所的竞争压力。与此同时，CFTC 同日扩大了数字资产无执行行动范围，为钱包和前端被动软件提供商连接受监管衍生品市场提供更清晰的路径。 但对 Robinhood、Coinbase 和 Gemini 等平台而言，这一框架提供了潜在的美国业务入口，但并非自动放行：平台需要采用符合 TSV 条件的许可制 AMM 结构，现有仅提供价格敞口、不赋予完整股东权利的海外股票代币也不能直接照搬至美国。 豁免框架的核心内容：放开什么，卡住什么此次豁免的核心机制是创设了一类新型交易场所——代币化证券交易场所（TSV）。TSV 可通过一个或多个 AMM 流动性池撮合获准参与者交易，无需先完成完整的交易所注册，向 SEC 发出通知即可运营。 公链基础设施获官方背书，但准入须许可制。 智能合约须部署在公开、无需许可的分布式账本上，且可审计、可公开查阅；但进入流动性池的参与者必须经过资质审核。即，底层是公链，进池的人须过准入门槛。 代币须承载完整股东权利，合成代币被明确排除。 代币持有人须享有与传统同类股票相同的权利，包括分红和投票权。Atkins 在命令中单独标注」No Synthetics「：仅提供价格敞口、不赋予股东权利的合成代币不在本次豁免范围之内。 发行人保留否决权。TSV 上线第三方代币化标的前须书面通知发行人并给予反对机会，发行人若反对则不得交易；沉默视为默许。这意味着发行人不希望自家股票出现在 TSV 上，可直接退出。 豁免范围有明确边界。命令仅提供交易所和交易商定义层面的临时救济，不涵盖经纪商、托管、客户保护、清算等其他证券法要求。反欺诈、反操纵条款全部适用。可交易代码数量与成交量设有上限，并须定期公开价格、数量、时间、资金池地址、日终池规模及日成交量等数据。 政策背景：立法受阻倒逼监管行动此次豁免是 SEC 在既有法律权限内绕行国会立法僵局的产物。 市场分析认为，推动行业发展的核心障碍，始终是《证券交易法》对」交易所「和」交易商「的定义问题。现行规则按订单簿和注册场所设计，直接套用于 AMM，要么迫使协议改造为传统交易所，要么令项目长期悬置于法律不确定性之中。 SEC 委员 Mark Uyeda 将本次豁免追溯至 SEC 的历史先例：货币市场基金、指数基金、ETF 均曾先经由有限豁免试验，再收入常设规则。国会在《全国证券市场改进法》中扩大一般豁免权，正是为应对现行要求不适配新形态市场的情况。 在时间线上，Atkins 将豁免纳入其任内」Project Crypto「的延伸——约一。